齐国一直密切关注着秦国北方战场，当秦国在北方边郡征召青壮进行军训的时候，临淄就预感到了危机，齐王建更是命令太子安尽快展开反击，不惜代价击败秦军。假如武烈侯带着北方大军南下作战，首当其冲的就是齐国，为防患于未然，齐军必须在战场上赢得主动，否则后果十分严重。

按照临淄对战局的分析和预测，武烈侯假如南下打齐国，无非两条路径，一是利用冬天大河封冻的机会，从平原津方向发动攻击，牵制齐军主力，继而让中原秦军可以集中力量攻打楚国；其次是直接进入中原，会合中原秦军，这样秦军就有了足够的兵力，赢得了战场上的主动，向东可以打齐国，向南可以打楚国。

在临淄看来，赢得此仗的唯一办法就是抢在武烈侯进入中原战场之前，击败中原秦军。指望项燕和王翦打个你死我活完全不可能，齐国只能靠自己，只要齐军击败了公子扶苏，夺回薛郡甚至杀到大梁城下，那时就算武烈侯到了中原也无力回天了。

正因为临淄对战局有如上判断，所以当齐王建听说齐魏联军受阻于阳关之后，马上派兵增援，但他并没有从北都平原城抽调一兵一卒，他现在就指望平原、高唐一线的齐军利用大河、堡垒和城池抵御从北方南下的秦军了。

齐人自恃有四十年精心打造的坚固防御，有几十万强大军队，即便秦国的武烈侯带着大军打来了，齐国也有绝对的把握守住疆土。另外从当前的战局来说，齐国也占据着相当大的主动，毕竟公子扶苏的军队久战已疲，对齐国实际上已经构不成威胁，而王翦所统率的主力又在平舆战场被楚国项燕所牵制，这样就算武烈侯到了中原，挥军攻打齐国，所能取得的战果也十分有限。正是从这一分析出发，齐人虽然在北线全力戒备，但主要精力还是放在西线，试图尽快击败公子扶苏，扭转整个战局。

十二月初，齐国北线镇戍军在大河沿岸做好了迎战准备，而齐军主力更是联合魏军猛攻阳关。齐军要抢时间，只要攻占阳关，夺回薛郡，杀进中原腹地，整个战局就必然改变。

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武烈侯一声令下，北疆大军开始渡河作战。

辛胜和蒙恬的选锋军越过大河坚实的冰面，向齐国河岸堡垒发动了狂风暴雨一般的攻击。

齐军虽有准备，但奈何秦军在平原津扎下大营，齐军以为秦军的攻击方向是在平原和高唐一线，结果上当中计了，让八万秦军在短短时间内便突破了大河防线。

当日下午，司马尚和司马断率八万骑军穿过大河防线，飞越漯水，再过济水，风驰电掣一般杀到齐西都历下城，切断了临淄和卢齐长城之间的粮道，断绝了齐军主力后撤临淄之路。

就在司马尚率军包围历下城的时候，平原城方向的齐北都大军也杀到了灵丘一线，试图夺回防线，把秦军阻截在大河北岸。

齐军错误地估计了秦军的兵力，当他们正在与辛胜、蒙恬的军队奋力厮杀的时候，代侯公子将闾和杨端和指挥各自的军队迅速越过大河，把齐军团团包围。

当日黄昏时分武烈侯抵达灵丘，命令各军连夜攻击，务必以最快速度全歼齐北都大军的主力。

秦军近十八万人，以逸待劳，而齐北都大军主力不足四万，急行百里而来精疲力竭，来了就开战，接着又陷入包围，战局瞬息突变，军心大乱，厮杀到半夜，齐军死伤惨重，余者纷纷投降。

武烈侯命令，留一万人戍守灵丘，保护粮道，看押俘虏，监控平原城，防止平原城的留守齐军偷袭粮道，其余各军马上起程，火速攻打历下城。打扫战场的事情就交给随军民夫。

黎明时分，北疆四个军不顾大战之后的疲劳，向历下城急速挺进。

北疆大军在开始攻击之后的第四天下午，全部抵达历下城。

此刻，临淄已经得到秦军包围历下城的消息，齐王建和文武百官无不震骇，京都大军匆忙赶往章丘阻截，而齐王建更是十万火急命令太子安撤军回援，命令各郡县、各封国在最短时间内征召所有可以作战的男丁赶赴京都作战。

阳关战场上的齐魏联军也接到了消息，太子安和魏王咎难以置信，这怎么可能？就算大河、漯水和济水封冻了，但还有北都镇戍军，还有河岸堡垒，还有平原和高唐等坚固城池，秦军怎么可能在突然间就杀进了齐国腹地，包围了西都历下城？齐国耗费四十年打造的北线防御难道就如此不堪一击？

事实上齐国因为地理原因，的确缺少防御屏障，尤其在西北这两个方向，虽有大河、济水，但一旦到了严冬，河面封冻，就根本起不到屏障作用。至于长城、堡垒、烽燧在千军万马面前，又能发挥多少阻御之力？但齐人不这么想，齐人认为自己耗尽心血打造了四十余年的防御肯定固若金汤，由此太子安和田藩、孙粱等人不愿意相信秦人已经摧毁了齐国的防线，他们认为这个消息不可靠，所以他们继续攻打阳关，同时等待最新的符合自己意愿的消息。

结果让他们大失所望，更让他们惊惶失措，秦军不但突破了大河防线，而且还是几十万大军杀了进来，西都历下已经被团团包围，尤其可怕的是，他们失去了临淄的粮草武器。没有粮草武器的持续供应，前线几十万大军如何生存？

太子安和田藩等人果断撤军，一天之内撤到长城，留下田儋、魏王咎戍守平阴要塞，主力大军接着直杀历下城。

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太子安率军赶到历下的时候，是北疆大军突破大河防线后的第五天，他们错过了回援的最佳时间。

秦军非常凶猛，不待齐军列好战阵，其十六万步军便从正面展开猛烈攻击，而八万骑军则从两翼策应，齐军仓促应战，双方血腥厮杀。

齐军已经连续作战近四个月，更在阳关苦战了半个多月，此刻匆忙回援，一路狂飙，不但身体疲惫，士气低迷，军心更是不稳，而秦军以逸待劳，士气空前高涨，虽然两军兵力相当，但高下悬殊太大，交战不过半日，齐军便抵挡不住，其侧翼率先崩溃。司马尚的代北骑军乘机杀进，大肆屠戮。齐军遭此重创，再也无力抵御，不得不后撤。这一撤，士气彻底崩溃，齐军大败。

秦军八万骑士围追堵截，疯狂砍杀，这一杀就变成了大屠杀，二十多万齐军将士死伤殆尽，尸横遍野，最后逃回平阴要塞的不足两万，余者非死即俘，养精蓄锐了四十余年的齐国大军一战尽覆。

北疆诸军统率杀得性起，纷纷向武烈侯求战，要求乘胜追击，拿下平阴要塞。

武烈侯拒绝了。公子扶苏、章邯、曝布等人苦战数月，蒙武也正率军赶来，这攻克卢齐长城的功劳还是给他们吧。

武烈侯下令，调一万大军杀奔平阴要塞，配合公子扶苏和蒙武拿下卢齐长城。一万大军包围历下城。其余各军直杀临淄。

北疆大军在展开攻击后的第七天抵达章丘。

章丘守军看到浩浩荡荡的秦军，肝胆俱裂，匆忙弃城而逃。章丘是一座小城，根本经不起秦军的猛烈攻击。

第八天，秦军杀到昌国。昌国距离临淄不足百里，是临淄的门户，齐国京都大军在此设下了第一道防御。

武烈侯并无攻击之意，命令司马尚和司马断率骑军出击，扫荡临淄外围，为大军围攻临淄做好准备。

齐王建看到秦军杀到临淄城下，大惊失色，连夜把昌国守军撤了回来，死守临淄，固守待援。到目前为止，临淄还不知道太子安和齐军主力已经全军覆没，他们永远也等不到援军了。

第十一天，武烈侯率军包围临淄。

诸军统率请战攻城，武烈侯大笑，“还要攻城吗？”

的确，还要攻城吗？还有攻城的意义吗？

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公子扶苏和蒙武会合后，率军攻打平阴要塞。

齐太子安、魏王咎看到大势已去，随即带着各自的军队撤离了平阴要塞，沿着长城向胶东、琅琊逃亡而去。

公子扶苏轻松拿下平阴要塞，攻占了卢齐长城，与北疆军会合，这时候，他才知道武烈侯已经指挥北疆大军取得了历下大捷，摧毁了齐国军队，现正在围攻临淄。

齐国败亡在即。

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